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Amec faz críticas à atuação da Linx em proposta de fusão e alerta para “precedente perigoso e indesejado”

SÃO PAULO – Em meio à toda polêmica sobre a aquisição da Linx (LINX3), disputada pela Stone e Totvs (TOTS3), a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) se pronunciou oficialmente sobre o caso.Criada em 2006, a Amec reúne cerca de 60 grandes investidores, entre gestoras de recursos e fundos de pensão, com uma carteira somada de ações da ordem de R$ 700 bilhões. Seu maior propósito é preservar os interesses dos minoritários.A polêmica em torno da operação ocorre em meio às críticas ao modelo proposto para a fusão entre Linx e Stone. Dias depois da proposta ter se tornado pública, em meados de agosto, a gestora FAMA Investimentos divulgou uma carta destacando que ela beneficiaria injustamente os diretores da Linx, em detrimento aos demais acionistas.PUBLICIDADEgoogletag.cmd.push(function() { googletag.display( decodeURIComponent( ‘RETANGULO_AF’ ) ); });A Amec, em nota, destacou ainda que o Conselho de Administração da companhia estabeleceu contrato que traz restrições à atuação dos acionistas, inclusive prevendo penalidades que limitam a decisão da Assembleia. Assim, houve demonstração de que não se tratava de “business as usual”.Nos termos originalmente apresentados, a proposta para incorporação da Linx foi avaliada em cerca de R$ 6 bilhões, sendo ajustada depois para aproximadamente R$ 6,3 bilhões, enquanto a chamada multa compensatória por eventual desistência foi estabelecida em R$ 605 milhões, representando algo em torno de 10% do valor do negócio.Conforme aponta o texto da Amec, o contrato foi realizado em condições que lançam dúvidas sobre a alçada decisória do Conselho, especialmente quando impõe cláusulas inovadoras que geram incertezas sobre sua legitimidade, uma vez que alcançam direitos soberanos dos demais acionistas na decisão sobre a operação. “Nesses processos, os acionistas devem receber tratamentos equânimes, não podendo ser alijados da decisão sobre o mérito dessas operações”, avalia.“O documento teve ainda o condão de dificultar, ou mesmo impedir, que fossem analisadas propostas alternativas que eventualmente trariam condições mais vantajosas à empresa”, aponta a Associação ao fazer referência à proposta apresentada pela Totvs e tornada pública posteriormente. A Totvs fez uma  oferta mais vantajosa aos minoritários, mas que teria, a princípio, sido ignorada pela diretoria da Linx.Decisão é dos acionistasEm meio a esse cenário, a Amec pontua que a decisão a respeito da aceitação de uma operação dereorganização societária deve ser deslocada aos acionistas, não podendo os administradores da companhia ou qualquer outra parte envolvida na operação tomar medidas que visem a frustrar a soberania da decisão da assembleia.“Os administradores, portanto, devem agir de modo a não criar obstáculos à deliberação dos sócios, particularmente quando se considera a existência de intersecções nas diferentes competências de algumas partes interessadas, sob pena de serem levantados questionamentos indesejados sob a ótica do conflito de interesses”, ressalta a associação. A Amec ainda ressalta que, como princípio de governança, é preciso separar o papel do gestor e do Conselho, o que não estaria ocorrendo no caso da Linx, já que o CEO, Alberto Menache, não só atua no Conselho, como também é acionista relevante.Leia também: Mercado brasileiro sofre com falta de governança e precisa amadurecer, diz presidente da AmecO caso se agrava quando elementos de benefícios particulares estão presentes, uma vez que os três acionistas fundadores (Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan) receberiam contratos avaliados em  R$ 215 milhões em contrapartida à vedação de competição no futuro.Assim, o pagamento de benefícios indiretos ou a adoção de relações de troca que gerem assimetrias entre os acionistas da companhia alvo, na avaliação da Amec, devem ser interpretados como formas aptas para impor a restrição de direitos dos acionistas. “É inquestionável e inegociável o fato de que ações de uma mesma classe, e em condições de equilíbrio, devem receber propostas idênticas em processos de incorporação”, ressalta.Além disso, a associação avalia que, se houver o pagamento de um prêmio a apenas um grupo, “haverá um precedente perigoso e indesejado no país”, especialmente por se tratar do mais alto nível de listagem da bolsa brasileira (Novo Mercado), que a princípio deveria garantir tratamento equânime a todos os sócios. “Agir de forma diferente é nocivo ao mercado local pela maneira como a operação foi desenhada”, afirma.A expectativa dos investidores é de que os conselheiros independentes da Linx, que já renegociaram os termos iniciais da proposta da Stone e agora apreciam a oferta da Totvs, coloquem as duas propostas para a votação em assembleia.Em nota enviada ao InfoMoney quando a polêmica ganhou destaque, a administração da Linx informou que “procederá em acordo com seu dever fiduciário e analisará a nova oferta, por meio de processo formal a ser conduzido sob responsabilidade exclusiva de seus conselheiros independentes.”Vale ressaltar que, após a polêmica, os conselheiros independentes da Linx renegociaram a proposta da Stone, reduzindo multas e elevando o valor da oferta, enquanto os fundadores revisaram os acordos de não competição, com redução de valores.

Fonte: InfoMoney